组织治理

股权设计方案

股权激励与股权结构设计

1、什么是股权激励

1.1 股权激励的定义

股权激励，是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。

1）股权激励是公司整体薪酬体系的一部分
2) 股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司治理结构
3）股权激励参与各方的权利和义务相互对称

1.2 股权激励的本质

股权激励的本质，是关于公司的价值分配体系，是一种让员工自动自发工作，让企业基业长青的智慧，是用社会的财富、未来的财富、员工的财富及利益相关者的财富在企业内部建立的一套共赢机制。

1）股权激励是价值分配机制，解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提
2）股权激励首先是一种参与各方的利益关系
3）股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现
4）股权是一种金融资源

2、股权激励的原则、价值

价值

股权激励的作用：奖励、激励、融资、资产传承，其价值表现为：
吸引和留住人才，增强工作动力和提高工作效率，促进业绩增长，提升企业价值
能够有效降低工资奖金成本，提高净利润，从而提升企业价值
激励和约束员工，有效减少企业委托代理成本和员工短视行为
回报老员工及有贡献的员工，论功行赏，促进内部和谐
通过股权解除部分老员工权力问题，股权释兵权，顺利实现企业发展升级
公司治理结构的完善，股权明晰，管理规范，有利于资产升值和资产传承
解决企业发展过程中急需的资金问题

3、实股模式

实股模式的概念

是指激励对象按照约定的价格以个人出资、贷款、奖励等方式获取一定数额的企业股权，并即时享有股权，股权收益可在当年兑现，同时激励对象承担一定的限制性条件。（股份、股权、股票是同一含义）

其特点是激励对象当期已取得公司股权，通常以工商登记变更为标志。
享有权利：具有作为公司股东的全部权利

4、期股模式

期股模式的概念

是指激励对象按照约定的价格，在某一规定的时期内，在满足一定的绩效条件之后，个人以出资、贷款、奖励、红利等方式获取一定数额的企业股权，股权收益将在中长期兑现。激励对象须满足一定的限制性条件。（期权、期股是同一含义）

其特点是激励对象在当期没有获得公司股权，须在将来一定时期内分期兑现，其实质是一份对赌协议。

享有权利：认购权、分红权、增值权、知情权

5、虚拟股票模式

虚拟股票模式的概念

虚拟股票（Phantom Stocks）虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。

在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。

特点是持有的不是公司的股票，只是分红的凭证，是奖金的另一种形式。

享有权利：分红权、增值权、知情权。

6 、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合

实股、期股、虚拟股的比较分析

	优势	劣势
实股激励	1、股份收益短期内兑现 2、掏钱购买，因此倍加珍惜 3、有利于调动员工积极性 4、权利和责任对称，收益和风险对称 5、有利于公司积累和壮大，资本收益	1、原有股东控制权被稀释 2、购股资金压力大 3、如有问题，难以挽回 4、经营者风险较大
虚拟股激励	1、不影响公司的总资本和股本结构。 2、设置灵活，方便管理 3、收益与公司业绩挂钩 4、原有股东控制权不受影响 5、选拔和甄别优秀经营	1、分红意愿强烈，现金流压力 2、注重短期利益 3、激励力度没有实股大，是一种奖金制度，保障性差 4、公司积累少 5、经营者风险和收益不对称
期股激励	1、股票增值与企业效益关联 2、经营者更关注中长期利益 3、克服一次性重奖以缩小差距 4、经营者不必一次支付重资 5、选拔和甄别优秀经营	1、经营者难以在短期实现收益 2、经营者承担持有股份的风险 3、考核条件难以衡量，最终导致期权激励失败

7、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合

选择股权激励考虑的因素
1）实行股权激励的目的
2）企业所处行业的特点
3）企业所处的发展阶段

案例：华为

创业期

调整期

· 不规范持股

· 内容：1990年，华为第一次提出内部融资、员工持股的概念。参股价格为每股1元，以税后利润的15%作为股权分红。员工的薪酬由工资、奖金和股票分红组成，三部分数量几乎相当。其中股票是在员工进入公司一年以后，依据员工的职位、季度绩效、任职资格状况等因素进行派发，一般用员工的年度奖金购买。如果新员工的年度奖金不够派发的股票额，公司帮助员工获得银行贷款购买股权。

· 作用：主要是为了内部融资，同时起到激励的效果。

· 问题：原股东的股份过度稀释，设置不规范导致后来刘平事件的发生。

· 风险：这种模式是以公司持续增长为前提的。

· 期股与虚拟股相结合

· 虚拟股票：分红权和股价升值权，但是没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

· 政策：（1）新员工不再派发长期不变一元一股的股票；（2）老员工的股票也逐渐转化为期股；（3）以后员工从期权中获得收益的大头不再是固定的分工，而是期股所对应的公司净资产的增值部分。

· 可兑现方式：期股比股票的方式更为合理，华为规定根据公司的评价体系，员工获得一定额度的期权，期权的行驶期限为4年，每年兑现额度为1/4，假设某人在2001年获得100万股，当年股价为1元/每股，其在2002后逐年可选择四种方式行驶期权：兑现差价（假设2002年股价上升为2元，则可获利25万）、以1元/每股的价格购买股票、留滞以后兑现、放弃（即什么都不做）。

· 作用：主要是激励

不稳定期

稳定期

· 配股降薪，期股与薪酬体系的结合

· 方式：华为内部以运动的形式号召公司中层以上员工自愿提交"降薪申请"，大幅度配股，稳住员工队伍，共同渡过难关。

· 与以前每年例行的配股差别：1、配股额度很大，平均接近员工已有股票的总和；2、是兑现方式不同，此次配股规定了一个3年的锁定期，3年内不允许兑现，如果员工在3年之内离开公司的话则所配的股票无效。；3、股权向核心层倾斜，即骨干员工获得配股额度大大超过普通员工。

· 购股资金：华为同时也为员工购买虚拟股权采取了一些配套的措施：员工本人只需要拿出所需资金的15%，其余部分由公司出面，以银行贷款的方式解决。自此改革之后，华为实现了销售业绩和净利润的突飞猛涨。

· 作用：稳定员工

· 饱和配股

· 配股方式：2008年12月，华为推出"配股"公告，此次配股的股票价格为每股4.04元，年利率逾6%，涉及范围几乎包括了所有在华为工作时间一年以上的员工。由于这次配股属于"饱和配股"，即不同工作级别匹配不同的持股量，比如级别为13级的员工，持股上限为2万股，14级为5万股。大部分在华为总部的老员工，由于持股已达到其级别持股量的上限，并没有参与这次配股。

· 购股资金：这次的配股方式与以往类似，如果员工没有足够的资金实力直接用现金向公司购买股票，华为以公司名义向银行提供担保，帮助员工购买公司股份。

· 作用：激励新人和更广泛的人群，解决持股老员工坐享其成的问题

案例：正泰

8 、股权激励的六大要素

9、股权激励实施的五个阶段

1）准备阶段（立项、心态调整、咨询机构聘请、成立工作机构）
2）方案调研阶段（搜集整理资料、尽职调查、有关参与方的访谈、系统思考问题、把握关键命题、提出解决之道）
3）方案设计阶段（初步方案设计、初步方案要点与各方沟通、正式方案和法律文件定稿）
4）方案执行阶段（辅导培训、文件签署、缴纳资金、股权交割）
5）方案反馈和调整阶段（对方案不合理的部分进行调整、根据外部条件的变化修正各项指标）

10、股权激励方案的设计要点

1）确定股权激励模式
2）确定持股形式
3）确定持股对象
4）确定持股数量
5）确定持股价格
6）确定持股时间
7）确定股份和资金来源
8）确定持股条件

11、股权激励的实施

确定实施方案
采用座谈会、方案宣讲、答疑等方式进行内部沟通与宣传
拟定相关协议和股权管理办法
激励对象确定各自认缴数量并交纳购股资金
签订相关协议、进行工商变更

12、某民营内衣企业股权激励——借股权激励助推企业二次腾飞

项目介绍

随着中国消费水平的稳步提高，女士内衣领域已然成为有胆识的中国商家、企业家及投资家的群雄逐鹿之地。
行业规模超千亿，年增速15%以上，呈现典型的散、乱、差、弱格局，前5家企业市场份额占不到5%，离产业稳态格局相去甚远。
某企业，95年起家，凭借企业家过人的胆识、胸怀和勤奋打下了自己的江山，赢得事业成长的同时更获得了业界公认的品牌地位，连续三年市场占有率排名第一，全国1800多家销售网点，
年销售8.5亿，净利1.8亿，每年保持30%以上的高速增长。
股权结构：董事长占51%，另一创业元老占49%，两人为一致行动人。
公司确立了“百年品牌、百年企业”的战略愿景，在启动上市进程的同时，老板决定释放一部分股权来激励公司核心高管团队。

中短期激励水平对比：薪酬奖金
我们选取5家上市公司，与某企业进行薪酬的外部对比。
依据：美邦、七匹狼、报喜鸟、凤竹纺织与某企业同属于服装纺织，且均已实施股权激励；星期六鞋业产品属性、行业地位均与某企业类似，具有一定可比性。

公司名称	职位	年薪（万）	职位	年薪（万）
美邦服饰	董事长兼总经理	71	董秘兼副总经理	68
	董事副总经理	111-148	副总经理	88-110
	总部管理中心副总经理	86	财务总监	82
七匹狼	董事长	24	副董事长兼总经理	24
	董事副总经理	18	副总经理	30
	董秘兼副总经理	16.5	财务总监	20
报喜鸟	董事长兼总经理	44	董秘兼副总经理	26
	副总经理	31-43	事业部总经理	31
	财务总监	27
凤竹纺织	董事长	36	董事总经理	11
	董秘、营销、行政、生产副总经理	12	总工程师	16
	财务总监	8
星期六鞋业	董事长兼总经理	84	副总经理兼董秘与营销总监	42.5
	副总经理兼财务总监	42.5	人力资源总监	32
	开发总监	31	生产总监	47

截止2010年5月1日，服装纺织行业上市公司共59家，其中公布股权激励方案的有4家：

公司名称	方案公布时间	激励模式	拟激励对象	激励额度	公司层面考核指标	行权时间安排
美邦服饰	20100422	股票期权	董事、高管7人+其他人员共200人	0.627%	净资产收益率≥12%，净利润复合增长率≥25%	计划有效期10年，本期计划限制期1年，4年25%、25%、25%、25%行权
七匹狼	20100310	股票期权	董事、高管、大区及业务核心部门负责人等22人，预留拟激励对象	1.31%	第一个行权期：营业收入≥10%、每股收益≥30%；第二个行权期：营业收入≥20%、每股收益≥20%；第三个行权期：营业收入≥20%、每股收益≥20%	计划有效期5年，限制期1年，3年20%、40%、40%行权
报喜鸟	20081018	股票期权	董事、高管7人+核心技术人员148人，共155人	9.59%	加权平均净资产收益率≥10%、三年净利润增长率分别≥15.9%、26.43%、36.97%	计划有效期5年，限制期1年，3年30%、30%、40%行权
凤竹纺织	20080120	股票期权	董事、高管、核心技术人员等共70人，预留拟激励对象	5.88%	三年净利润增长率分别≥30％、60％、100％	计划有效期5年，限制期1年，3年40%、30%、30%行权

通过诊断分析，我们发现，某企业目前实施股权激励有其客观必要性，但实施基础仍较为薄弱，特别是发展战略不清晰。

“市场占有率第一”：是否就是我们的战略目标？市场占有率第一是否就意味着行业第一？如何才能称为行业第一？绝对的行业第一意味着哪几个衡量指标？各指标的权重如何设定？（家电业的变迁史）

问卷统计显示，仅有35%的员工认为公司未来3-5年的发展目标、方向清晰；而认为公司未来5-10年的发展目标、方向清晰的员工只有15%。

说明公司对未来3-5年、5-10年的事业战略缺乏明确的目标和方向。

结合某企业上市日程表，鉴于某企业目前发展战略不清晰，需要先期切入战略规划，以明晰某企业的未来发展战略，为股权激励设计中的岗位价值评估和考核指标设定寻找方向和理据，保证某企业股权激励的内部公平性。

在战略规划完成后，结合某企业发展战略的要求进行岗位价值评估和考核指标设计，形成一套具有“战略牵引意义且科学合理”的股权激励方案，为某企业长效激励机制建设奠定扎实基础。

定人
因岗定人，共28名激励对象
服从于公司战略，为未来新设岗位的高管预留股份。
定价：3倍市盈率定价

定量
总量：按股东意愿上调激励额度：总额度1820万股（按转增股本之后的每股一元计算）
个量：岗位价值评估与历史贡献8：2比例分配，面向未来，基于岗位价值确定拟激励对象个人的股权分配数量

定时
锁定期：1年；解锁期：3年；解锁安排：匀速解锁

定条件
两个层面考核：根据公司战略确定公司层面业绩考核指标和个人层面业绩考核指标。

收益测算
3倍市盈率定价，28名激励对象，平均每人认购65W股，上市后预期收益保守估计1000W以上；

试问：

只从股权激励方案本身出发，设计一套符合上市要求的方案就够了吗？

这是企业最紧迫需要的吗？

企业的问题不是成堆的，而是成系统的，一个问题的出现是前一个问题的结果。一个无法回避的问题是：企业只能基于自己的过往走向未来！

股权激励也不例外，只有通过对企业所面临的问题进行系统梳理，我们才能找到问题的关键所在，并据此判断股权激励机制建设的内在逻辑一致性，否则方案则是“无源之水、无本之木”。

本案中，项目的关键是基于系统思考后对某企业战略的深度理解、以及与股东及高管的深度沟通。而我们对于资本市场特性的把握、法律法规的熟悉、股权激励工具的纯熟运用等都只能是辅助性工具。

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