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ESOP员工持股计划

ESOP----员工持股计划

ESOP在我国的发展

ESOP在我国自80年代初开始发展,发祥于浙江温州、台州及山东周村等地的股份合作制,并得到政府和社会的广泛认可,迅速在全国范围内得到推广,成为许多中小企业改制的普遍和首选形式,可以看作是员工持股在我国发展的雏形。到90年代初,这种制度已在我国股份制企业得到一定程度的发展。

中国在证券市场形成之初,便采用向本公司职工发行内部职工股的方式,增强职工对公司的责任感。1994年以来,职工股配售比例为公众股的10%,纳入新股发行额度,并在配售6个月后上市。但是,我国股票一级、二级市场间存在着较大的价差,内部职工股往往在上市后被抛售,带有浓厚的福利色彩,股权股份激励作用基本上无从谈起。

同时,内部职工股与一般流通股“同股不同权”,发行与上市中滋生出许多腐败现象。因此,中国证监会在1998年发布了《关于停止发行公司职工股的通知》,股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。中国股市便暂时告别内部职工股。

截至目前,我国各地实行职工持股的做法大体有四种形式

一是根据原国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》,在股份有限公司设立内部职工股。如在北京有37家内部职工持股的股份有限公司,职工持股2.4万股,占这些公司总股本的4.95%。

二是组建有限责任公司和发起设立股份有限公司时,职工以责任人身份入股,这种形式只适用于人数不多的企业。

三是在改制为股份合作制的企业中设立职工个人股。全国股份合作制企业已有上百万家,这些企业都有职工个人股。

四是组建职工持股会向公司投资。全国有十几个省市采取了这种做法,仅北京市至1999年10月底就已有58家企业设立了职工持股会,参加职工持股会的职工有4.54万人,占这些公司职工总数的90.4%;注册资金4.36亿元,占注册资金总额的20.2%。

员工持股的股权设置和持股比例

内部员工持股原则上通过两种方式设置:一是增资扩股方式,二是产权转让方式;

员工持股比例与规模可根据企业规模、经营情况和员工购买能力,自行确定,一般对于一些中小企业持股比例可在51%以上,如果是大中企业也可在35%-50%之间,有关此规定,各地有所差别;

一般员工和高级管理人员、技术人员之间比例的确定,应体现风险收益机制,拉开不同档次。

员工持股认购主体资格规定

持股人或认购者资格由企业自行决定,但必须是本企业的员工,非本企业员工不得以任何方式参股;

员工认购股份遵循自愿、风险共担利益共享的原则;

一般按员工个人岗位、职称、工龄贡献等确定员工认购数额;

董事长、总经理等高级管理人员认购原则应同企业绩效挂钩。

职工持股会

早在九十年代初,我国沿海一些省份的某些地区,已开始职工参与企业股份的试验,随着我国《公司法》的颁布,中共十五大的召开,企业产权制度改革的进一步深化,职工持股在全国范围内如火如荼展开。

因各地的情况不同,因此对于职工持股, 我国没有统一的法律法规规范职工持股,各地对职工持股有一些不同的规定。另外,根据我国《公司法》的规定,有限责任公司的股东不能超过50人,企业改制成为有限责任公司时,如果以职工个人名义持股,则企业的股东人数很容易超过上限。因此职工持股会――代表职工参与企业股份的形式就产生了。

我国各地对职工持股会的规范大同小异,就职工持股会的资格、设立、会员资格、资金投向等,可归纳出一些特点:

1)职工持股会的法人资格问题

各地的法规一般都认定,职工持股会必须在有关部门进行社团法人登记。即职工持股会应具有法人资格。也有一些地区没有规定企业职工参与企业股份必须有职工持股会,但要求企业工会,并且这些工会须经市、地以上工会核准登记,申请公司登记时须提交市、地以上工会颁发的《工会法人资格证书》复印件。

2)职工持股会由谁来设立

职工持股会应当由改制企业设立。如果一个公司的股东或发起人除改制企业外还有其他法人,则其他法人不能再设立职工持股会,即一个公司只有改制企业设立的一个职工持股会。

3)职工持股会的会员问题

职工持股会的会员仅限于改制企业的职工,不允许改制企业以外的自然人入股。一些地区的有关法规对企业的职工有明确的规定,规范了哪些人是企业的职工,可以成为职工持股会的会员。有的企业改制为公司可能要吸收法人入股,但入股法人企业的职工不得成为改制企业职工持股会会员。

4)职工持股会的资金投向

设立职工持股会,是为了代表全体或部分职工作为公司的投资主体行使股东或发起人的职能。因此,职工持股会所筹集的会员入股资金,只能向本企业改建公司投资,不能向其他公司投资,也不能兴办其他经济实体。这一点与以往的工会组织有所不同。

5)职工持股会章程和应载明的事项

由于职工持股会对公司的入股资金并非持股会自有资金而是会员资金。而持股会要以出资额为限对公司承担有限责任,为防止有的会员在公司出现债务时不同意以其出资承担责任,因此,职工持股会章程除应有社团登记机关要求的内容外,还应载明以下内容:职工持股会会员以认缴的出资额为限对职工持股会承担有限责任;职工持股会以对公司的出资额为限对公司承担有限责任。这样,就把会员对持股会、持股会对公司的责任联接起来了。对企业工会代表职工入股的,也照此原则办理。

6)职工持股会会员的股东权利问题

由于职工持股会代表全体会员作为公司股东,因此,公司只承认职工持股会的股东资格,而不承认会员的股东资格,会员即职工作为公司股东,行使股东权利履行股东义务都必须通过职工持股会来进行。

员工持股计划(ESOP)在实际操作中的特点

1、在非上市公司中应用更为普遍,事实上,ESOP在那些规模较小(雇员人数在500 名以下)并且非公众持股的公司中却更为普遍。据有关统计资料,在美国各种员工持股的公司中,在各种员工持股的公司中,90%为未上市的私营公司,在这些公司员工持有20~40%的公司股票,而在上市公司中,员工持有5~15%的公司股票。

2、所有为股份激励生产者和增进劳资合作而设计的持股计划必须包括尽可能多的雇员,而不应存在对某一部分雇员的歧视。然而调查表明,美国ESOP的平均雇员覆盖面为68%。

3、一项调查表明,有70%的公司将ESOP部分地作为养老金的替代品。

4、大多数公司,尤其是非上市公司是不允许ESOP的参与者根据分配给他们的股份行使投票权的。在信息沟通方面,一项调查表明,有44%的雇主拒绝向雇员披露超出一般公司(不实施ESOP的公司)披露程度的信息,即使在那些雇员持有超过50%股份的公司里,也有43%的管理层不向雇员股东公开财务信息。

员工持股计划(ESOP)的应用

在实际中,ESOP被广泛用于各种各样的公司重组活动中,包括代替或辅助对私人公司的购买、资产剥离、挽救濒于倒闭的公司以及反接管防御。美国西北航空公司便是因濒于倒闭而实施ESOP,并起死回生的。有些公司甚至将ESOP作为公司融资的一种手段。从企业所有者角度看,采用ESOP的用途主要可归纳为:

1、实行资本积累,公司筹资的一种手段;
2、为非公众持股公司的股票提供了一个内部交易的市场;
3、上市的一种替代方案;
4、防止敌意收购;
5、公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司;
6、实现公司所有权向雇员的转移;
7、为员工的退休提供保障,替代养老金;
8、提供激励机制,补偿雇员工资的减少,激发雇员的积极性,促进生产的提高。

员工持股(ESOP)的实现方式

从国外的通常做法看,一般可分为非杠杆型的ESOP与杠杆型的ESOP。

1、非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资总额的25% ,当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时 , 贡献的数额比例可达到工资总额的25%。这种类型计划的要点是:

(1)由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金,职工不需做任何支出。
(2)由员工持股信托基金会持有员工的股票,并定期向员工通报股票数额及其价值。
(3)当员工退休或因故离开公司时,将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。

2、杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面:

(1)首先,成立一个职工持股计划信托基金;

(2)然后,由公司担保,由该基金出面,以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票,购入的股票由信托基金掌握,并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划(如职工养老金计划等)中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。

(3)随着贷款的归还,按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户,贷款全部还清后,股票即全部归职工所有。

这种类型计划的要点是:

(1)银行贷款给公司,再由公司借款给员工持股信托基金会,或者由公司做担保,由银行直接贷款给员工持股信托基金会;
(2)信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票;
(3)公司每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额;
(4)信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金,归还公司或银行的贷款;
(5)当员工退休或离开公司时,按照一定条件取得股票或现金。

员工持股(ESOP)与普通股及内部职工股的区别

两者最重要的区别是前者具有非流动性(或有限流动性),不可以随意转让,只能在员工退休或离开企业时由企业购回。这样可以避免企业员工只注重股份转让收益而放松对企业发展的关切。员工只有在企业长期工作并做出贡献,才能得到较高的股份收益。这无疑会促使员工与企业同命运,共呼吸,爱岗敬业,努力工作。

员工持股制度虽与典型的股份制企业在持股人资格、收益分配、股票出让等方面存在差别,但依然是以资产的个人占有为基础而拥有相应的剩余索取权和控制权的,它不允许企业外人员占有其股份(即成为持股会成员),企业员工则必须认购本企业的股份。认购股份的多少取决于企业资本与劳动的比例。员工离开企业时,企业要回购其股份。

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